Bài 5: Cty mẹ trong tập đoàn kinh tế Có rất nhiều khái niệm về Cty mẹ trong một tập đoàn kinh tế (TĐKT). Song, khái niệm sau đây được thừa nhận và sử dụng nhiều hơn cả: “Cty mẹ trong một TĐKT là DN được thành lập và đăng ký theo pháp luật, có tư cách pháp nhân, có tài sản riêng, có khả năng trong một hoặc một số lĩnh vực liên quan đến hoạt động kinh doanh đủ mạnh để hỗ trợ (hoặc kiểm soát/chi phối) các Cty khác trong tập đoàn và được các Cty thành viên của tập đoàn tiếp nhận sự kiểm soát/ chi phối theo những nguyên tắc và phương thức nhất định”. Xuất phát từ thế mạnh của Cty mẹ có thể kiểm soát/ chi phối các Cty khác trong tập đoàn, Cty mẹ được phân loại như sau: Cty mẹ quyền lực hành chính: Là loại Cty mẹ chỉ kiểm soát/ chi phối các Cty khác trong tập đoàn theo quyền lực có được nhờ một văn bản hành chính. Đây là loại Cty mẹ có sự tham gia của Nhà nước. Bằng một văn bản pháp quy, Nhà nước hoàn toàn có thể chỉ định Cty mẹ và cho Cty này một quyền lực đặc biệt để kiểm soát/ chi phối các Cty khác trong tập đoàn. Cty mẹ loại này thường không bền vững và không phù hợp với một nền kinh tế đa sở hữu. Cty mẹ sở hữu vốn: Là loại Cty mẹ kiểm soát/ chi phối các Cty khác trong tập đoàn theo tỷ lệ vốn góp. Cty mẹ đầu tư vốn vào các Cty khác với tỷ lệ lớn nhất, do đó có khả năng kiểm soát/ chi phối các Cty khác về chiến lược kinh doanh, đầu tư. Cty mẹ công nghệ: Là loại Cty mẹ kiểm soát/ chi phối các Cty khác trong tập đoàn về công nghệ. Cty mẹ sở hữu một bí quyết công nghệ có vị trí quyết định trong tập đoàn. Vì vậy, các Cty thành viên chấp nhận sự kiểm soát/ chi phối để được sử dụng bí quyết công nghệ. Cty mẹ thị trường: Là loại Cty mẹ kiểm soát/ chi phối các Cty khác trong tập đoàn về thị trường. Cty mẹ là người mua hàng lớn nhất hoặc có khả năng và uy tín lớn trong thị trường tiêu thụ.Vì vậy, Cty mẹ kiểm soát/ chi phối các Cty khác trong tập đoàn về khối lượng sản phẩm tiêu thụ cho hoặc qua Cty mẹ. Cty mẹ thương hiệu: Là loại Cty mẹ kiểm soát/ chi phối các Cty khác trong tập đoàn qua việc sử dụng thương hiệu. Cty mẹ đã tạo được một thương hiệu nổi tiếng trên thị trường. Do đó, các Cty khác trong tập đoàn muốn sử dụng thương hiệu của Cty mẹ thì phải chấp nhận sự kiểm soát/ chi phối theo một nguyên tắc nhất định. Sự phân loại nêu trên cũng chỉ mang tính chất tương đối. Trong thực tế, có những Cty mẹ kiểm soát/ chi phối từng hoặc từng nhóm Cty con theo những thế mạnh khác nhau. Chẳng hạn, Cty mẹ kiểm soát/ chi phối một số Cty con theo tỷ lệ vốn góp, kiểm soát/ chi phối một số Cty con khác theo bí quyết công nghệ và kiểm soát/ chi phối một số Cty con khác về thị trường… Hiện nay loại hình Cty mẹ sở hữu vốn là phổ biến nhất. Từ những trình bày trên ta có thể thấy, để trở thành Cty mẹ trong TĐKT phải có những điều kiện sau: – Cty mẹ phải là một pháp nhân trong TĐKT và chỉ xuất hiện trong hình thức “liên kết cứng”. – Cty mẹ phải có một thế mạnh hơn hẳn các Cty khác trong tập đoàn về một lĩnh vực nào đó liên quan đến hoạt động SXKD trong tập đoàn; – Cty mẹ phải kiểm soát/ chi phối được các Cty khác trong tập đoàn theo một cơ chế và những nguyên tắc nhất định; – Sự kiểm soát/ chi phối của Cty mẹ phải được các Cty khác trong tập đoàn chấp nhận. Khoản 15, Điều 4 Luật DN 2005 quy định một Cty được coi là Cty mẹ của Cty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây: – Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của Cty đó; – Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của Cty đó; – Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Cty đó. Về hình thức tổ chức DN, về nguyên tắc, Cty mẹ được tổ chức dưới hình thức Cty TNHH hoặc Cty CP. Bởi lẽ, đó là những pháp nhân đầy đủ. Song, trong thực tế hiện nay, Cty mẹ là Cty CP chiếm tỷ trọng lớn hơn vì hình thức này phù hợp với những DN có quy mô lớn, việc huy động vốn thuận lợi hơn và cơ cấu tổ chức bảo đảm hơn cho sự minh bạch. Trong các TĐKT lớn trên thế giới, Cty mẹ thường duy trì quyền kiểm soát của mình đối với các Cty thành viên của tập đoàn theo một trong hai phương thức sau tùy theo trình độ phát triển của tập đoàn: Một là, trong giai đoạn đầu hình thành tập đoàn, Cty mẹ thực hiện quyền kinh doanh sản phẩm chính, sản phẩm cuối cùng được tiêu thụ ra bên ngoài của tập đoàn. Các Cty trong tập đoàn trở thành những “vệ tinh” cung cấp nguyên liệu, vật liệu và các dịch vụ khác cho hoạt động SXKD của Cty mẹ. Cũng có trường hợp Cty mẹ bao tiêu toàn bộ sản phẩm hàng hóa của các Cty con để tiêu thụ ra bên ngoài tập đoàn. Hai là, đến giai đoạn phát triển cao hơn, Cty mẹ trở thành Cty đầu tư tài chính trong tập đoàn và được thành lập, hoạt động theo những quy định của một Cty tài chính. Như vậy, mặc dù giữ vai trò là “mẹ” trong tập đoàn, nhưng Cty mẹ vẫn phải là một DN có tư cách pháp nhân đầy đủ, thực hiện các hoạt động kinh doanh để tạo nguồn thu cho chính mình và hỗ trợ các Cty thành viên trong tập đoàn. Trong đề án chuyển đổi các TCty Nhà nước ở nước ta hiện nay thành TĐKT theo mô hình Cty mẹ – Cty con, có ý kiến đề xuất: giao cho các TCty hiện nay là Cty mẹ. Đề xuất đó có hợp lý và có thể thực hiện được hay không? Có thể khẳng định ngay rằng, các TCty Nhà nước hiện nay không thể trở thành Cty mẹ trong tập đoàn bởi vì: mặc dù là có tư cách pháp nhân theo quyết định thành lập, song TCty lại bao gồm nhiều Cty thành viên cũng là những pháp nhân độc lập. Vốn của TCty là tổng số vốn của các Cty thành viên cộng lại trên sổ sách nhưng đang do các Cty thành viên nắm giữ. TCty đang thực hiện việc chỉ đạo, điều hành đối với các Cty thành viên thông qua quyền lực hành chính. Nếu tất cả các Cty thành viên của TCty đều trở thành Cty con, Cty liên kết trong tập đoàn và quyền lực hành chính bị xóa bỏ (điều đó là tất yếu khi chuyển đổi thành TĐKT theo mô hình Cty mẹ – Cty con) thì TCty chỉ còn lại một bộ phận là Văn phòng TCty. Một bộ phận không có vốn, không thực hiện các hoạt động kinh doanh để có thể hỗ trợ, chi phối các Cty thành viên trong tập đoàn chắc chắn sẽ không thể là “mẹ” trong tập đoàn. Lúc đó, tình trạng “mẹ” sống nhờ vào “con” sẽ xuất hiện và “mẹ” sẽ nhanh chóng bị biến mất. Vì vậy, một cách triệt để khi hình thành TĐKT theo mô hình Cty mẹ – Cty con là xóa bỏ hình thức tổ chức TCty, tái cấu trúc các Cty thành viên để có một TĐKT theo mô hình Cty mẹ – Cty con đúng với ý nghĩa khoa học và thông lệ quốc tế của nó. Đó là vấn đề rất phức tạp không thể giải quyết ngay trong “một sớm, một chiều”. (Kỳ sau: Cty con, Cty liên kết trong TĐKT) |
