Hình thành tập đoàn kinh tế theo mô hình Cty mẹ – Cty con: Những vấn đề cần nghiên cứu, trao đổi (Bài 4)

Bài 4: Những đặc trưng cơ bản của tập đoàn kinh tế

Từ khái niệm và phân loại về các tập đoàn đã trình bày trên, có thể thấy tập đoàn kinh tế (TĐKT) thường có chung những đặc điểm sau đây:

1, Có quy mô rất lớn về vốn, lao động, doanh thu và phạm vi hoạt động

Trong thực tế, không có một văn bản quy phạm pháp luật nào quy định về quy mô tối thiểu của một tập đoàn. Song, thông thường, các TĐKT thường có quy mô khá lớn về vốn, lao động, doanh thu và phạm vi hoạt động. Ví dụ với 10 TĐKT trên thế giới như sau:

Về lao động, nhìn chung các TĐKT thu hút rất nhiều lao động. Ví dụ, Tập đoàn Air France (hãng hàng không Pháp) bao gồm 16 Cty CP với khoảng 45.000 lao động; Tập đoàn Danone (Pháp) chuyên sản xuất sữa tươi, bánh bích quy, thực phẩm, nước khoáng, bia và bao bì đã có 81.000 nhân viên; Tập đoàn Fiat (Italia) có 900 Cty con với 242.300 nhân viên… Ở nước ta, một số tập đoàn đã hình thành và hoạt động như Việt Á, Hòa Phát, Vạn Lợi, PG (Hải Phòng)… cũng đã có khoảng 2.000 đến 5.000 lao động.

Về phạm vi hoạt động, có các TĐKT quốc gia, tức là chỉ ở trong một nước và tập đoàn đa quốc gia, tức là hoạt động ở nhiều nước trên thế giới. Ví dụ, một số TĐKT đa quốc gia lớn như sau:

2, Hoạt động kinh doanh trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực

Các TĐKT thường bao trùm trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác nhau nhưng trong mỗi tập đoàn đều có định hướng ngành chủ đạo, lĩnh vực đầu tư mũi nhọn.Ví dụ, Tập đoàn Mitsubishi (Nhật Bản) hoạt động trong các lĩnh vực: khai khoáng – luyện kim – cơ khí chế tạo – hoá chất – ngân hàng – bảo hiểm – ngoại thương – vận tải, trong đó ngành chủ đạo là cơ khí chế tạo. Tập đoàn Petronas (Malaysia) lấy ngành chủ đạo là kinh doanh dầu khí nhưng hoạt động trong các lĩnh vực: thăm dò, khai thác dầu khí; lọc dầu; hoá dầu; kinh doanh thương mại các sản phẩm dầu khí; hàng hải; kinh doanh bất động sản, siêu thị, giải trí…

Trong giai đoạn hiện nay, xu hướng chung là các tổ chức ngân hàng, Cty tài chính và các Viện nghiên cứu ứng dụng về khoa học, công nghệ tham gia vào các TĐKT ngày càng nhiều.

3, Đa dạng về cơ cấu tổ chức và sở hữu

TĐKT là một tổ hợp các DN liên kết lại với nhau theo nguyên tắc tự nguyện. Vì vậy, về cơ cấu tổ chức, có những vấn đề đáng quan tâm sau đây:

– Không có một văn bản pháp lý nào quy định và không có một cơ cấu tổ chức thống nhất cho các TĐKT. Tùy vào từng điều kiện cụ thể các TĐKT xây dựng một cơ cấu tổ chức phù hợp cho mình;

– Các tập đoàn hình thành theo nguyên tắc tự nguyện, hiệp thương, do đó đã hình thành các dạng sau: Trong tập đoàn thường có một Cty kiểm soát/chi phối, thường được gọi là Cty mẹ, Cty này kiểm soát/chi phối các Cty con, Cty cháu theo những nguyên tắc và phương thức nhất định; Sự phụ thuộc của các Cty thành viên vào Cty mẹ cũng ở những mức độ khác nhau nhưng có điểm chung nhất là các Cty con, cháu – các chủ sở hữu nhỏ vẫn có quyền điều hành độc lập Cty của mình và vẫn có tư cách pháp nhân riêng. Việc huy động vốn và các hoạt động kinh tế với Cty mẹ thực hiện qua các hợp đồng kinh tế.

Tùy theo quan hệ sở hữu vốn trong tập đoàn có hai hình thức liên kết là: “liên kết mềm”: Cty mẹ nắm giữ không quá 50% vốn điều lệ của Cty con; “liên kết cứng”: Cty mẹ là Cty có tiềm lực mạnh về vốn, tham gia đầu tư vào các Cty con, biến các Cty con thành Cty TNHH một thành viên do Cty mẹ là chủ sở hữu (đầu tư 100% vốn) hoặc chiếm trên 50% vốn điều lệ.

4, Đa dạng về phương thức điều hành

Tương ứng với sự hình thành của các tập đoàn, phương thức điều hành tập đoàn cũng rất đa dạng.

a, Với tập đoàn hình thành do “liên kết mềm”, việc điều hành tập đoàn chủ yếu thông qua hiệp thương, qua các thoả ước hoặc hợp đồng kinh tế; Ban điều hành tập đoàn thường là những cổ đông lớn hoặc chủ sở hữu vốn của các Cty thành viên, họ thực hiện nhiệm vụ kiểm soát sự chấp hành những quy định của tập đoàn tại các Cty thành viên.

b, Với các tập đoàn hình thành do“liên kết cứng”, việc điều hành tập đoàn chặt chẽ hơn thể hiện ở những điểm sau:

– Cơ quan đầu não của tập đoàn là Đại hội cổ đông và HĐQT của Cty mẹ, nếu Cty mẹ được tổ chức theo hình thức Cty CP hoặc Hội đồng thành viên nếu Cty mẹ là Cty TNHH;

– Quyền kiểm soát của Cty mẹ có thể được ghi nhận trong điều lệ của các Cty con thuộc tập đoàn hoặc trong một thỏa thuận riêng;

– Cơ quan đầu não của TĐKT quản lý tập trung vào một số mặt quan trọng như: Điều hoà, huy động vốn; quản lý sự bảo toàn và hiệu quả sinh lời của vốn; xây dựng chiến lược phát triển sản phẩm, chiến lược thị trường, chiến lược đầu tư, đào tạo nhân sự…;

– Với các Cty thành viên mà Cty mẹ đầu tư 100% vốn, hàng năm Cty mẹ phê duyệt kế hoạch kinh doanh, dự án đầu tư, nguồn vốn đầu tư và quy định tỷ lệ sinh lời của vốn kinh doanh;

– Với các Cty con mà Cty mẹ chỉ chiếm tỷ lệ vốn thấp hơn 100%, Cty mẹ thực hiện quyền kiểm soát thông qua đại diện của mình trong HĐQT/ Hội đồng thành viên hoặc Ban giám đốc và bảo lãnh để các Cty này vay vốn ngân hàng.

5, Không bị điều chỉnh một cách chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật

Đặc trưng cơ bản và rất quan trọng của TĐKT là không bị điều chỉnh trực tiếp và chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật. Ở tất cả các quốc gia trên thế giới, không quốc gia nào ban hành luật và các văn bản quy phạm pháp luật khác về tập đoàn. Điều đó là vì:

a, TĐKT không có tư cách pháp nhân. Do đó, không có Điều lệ tập đoàn và chức danh Tổng giám đốc tập đoàn. Ở một số tập đoàn lớn, người ta thường nhắc đến chức danh Chủ tịch tập đoàn. Đó chính là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch HĐQT của Cty mẹ.

b, Không được hình thành bằng một mệnh lệnh hành chính, lại càng không thể hình thành bằng cách cộng số học các DN thành viên thành một tập đoàn. Đó là sự liên kết tự nguyện theo những nguyên tắc, phương thức phù hợp do các DN trong tập đoàn thoả thuận. Vì vậy, không có khái niệm thành lập tập đoàn mà chỉ có sự hình thành tập đoàn.

c, Tập đoàn không có tư cách là nguyên đơn, bị đơn trước Tòa án. Những vi phạm pháp luật của các Cty trong tập đoàn thì bản thân Cty đó chịu trách nhiệm.

Kỳ sau: Cty mẹ trong TĐKT

Luật gia Vũ Xuân Tiền 
Tổng giám đốc Cty CP Tư vấn quản lý và Đào tạo VFAM Việt Nam